首页 资讯 关注 科技 财经 汽车 房产 图片 视频 全国

股票

旗下栏目: 股票 理财 民生 银行

上交所:发布上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)

来源:新闻网 作者:黎城新闻网 人气: 发布时间:2018-11-25
摘要:凤凰网财经讯 11月23日,上交所发布关于就《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》公开征求意见的通知。《回购细则》明确,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交

凤凰网财经讯 11月23日,上交所发布关于就《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》公开征求意见的通知。《回购细则》明确,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排,主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求,提供更为灵活的市场化手段。

以下为通知全文

为了落实好《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》、证监会《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》要求,并为上市公司开展回购提供明确的规范指引和实施操作细则,支持引导上市公司依法合规开展股份回购,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,上海证券交易所起草了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(详见附件),现向社会公开征求意见。

附件1

上海证券交易所上市公司回购股份实施细则

(征求意见稿)

第一章   总则

第一条  【立法目的和依据】为引导和规范上市公司回购股份行为,维护证券市场秩序,保护投资者和上市公司合法权益,根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称《意见》)、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定>的通知》(以下简称《通知》)及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定本细则。

第二条  【适用范围】在上海证券交易所(以下简称本所)上市的公司,因下列情形回购本公司股份(以下简称回购股份),适用本细则:

(一)减少公司注册资本;

(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 

(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(四)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一:

(一)本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产;

(二)连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%;

(三)中国证监会规定的其他条件。

上市公司因前两款规定以外情形回购股份的,按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。

第三条  【回购的基本要求】上市公司回购股份,应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定,有利于上市公司的可持续发展,不得损害股东和债权人的合法权益。

第四条  【决策程序和信息披露】上市公司回购股份,应当严格按照《公司法》《意见》《通知》、本细则及公司章程的规定履行相应的决策程序,并按《证券法》《意见》《通知》、本细则和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

未经法定或者章程规定的程序授权或审议,上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第五条  【完善公司章程和内部规章制度】有回购股份意愿的上市公司,应当全面梳理公司章程及内部管理制度中与股份回购相关的内容,明确规定可以由董事会决定实施的回购情形,完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制,健全回购股份的内幕信息管理等制度。

第六条  【忽悠式回购的防范】上市公司董事会应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份,应当建立规范有效的内部控制制度,制定具体的操作方案,合理发出回购股份的申报指令,防范发生内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵本公司股价,或者向董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)、控股股东及其一致行动人、实际控制人等进行利益输送。

第七条  【董监高的义务】上市公司全体董事在回购股份活动中,应当履职尽责,确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。

全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,并对外披露。

第八条  【控股股东和实控人的义务】上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,应当积极支持上市公司完善股份回购机制、依法实施回购股份,加强投资者回报;不得滥用权利,利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。

本所鼓励控股股东及其一致行动人、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。

第九条  【鼓励回购】上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。

第十条  【证券服务机构的义务】为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构和人员,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。

第十一条    【禁止行为】任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

第二章  回购实施的一般规定

第十二条    【回购条件】上市公司回购股份应当符合以下条件:

(一)公司股票上市已满一年;

(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

(三)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定;

(四)中国证监会规定的其他条件。

上市公司因本细则第二条第一款第(四)项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的,不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。

第十三条    【回购方式】上市公司应当依法采用下列方式之一回购股份:

(一)集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

上市公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第十四条    【回购总量】上市公司因本细则第二条第一款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定的情形回购股份的,合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在持有3年内转让或者注销。

第十五条    【回购资金来源】上市公司可以使用下列资金回购股份:

(一)自有资金;

(二)发行优先股、债券募集的资金;

(三)发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金;

(四)金融机构借款;

(五)其他合法资金。

上市公司应当在回购股份方案中明确披露具体的回购资金来源和筹资方式,充分说明将资金用于回购股份可能对公司日常经营、研发、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生的影响。

第十六条    【回购规模和资金安排】上市公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。

责任编辑:黎城新闻网
首页 | 资讯 | 关注 | 科技 | 财经 | 汽车 | 房产 | 图片 | 视频 | 全国

Copyright © 2018 黎城新闻网 版权所有 如涉及作品内容、版权等其它问题,请在30日内同本网联系。 联系:qidian518@gmail.com 黎城新闻网

电脑版 | 移动版